LLP - spółka partnerska w Wielkiej Brytanii

Prawa wspólników LLP

Każdy wspólnik jest częścią spółki, więc może on zawierać umowy w jej imieniu. Umowy te będą wiążące dla wszystkich partnerów biznesowych w jednakowym stopniu. Każdy z nich jest więc zobowiązany działać w najlepszym interesie przedsiębiorstwa. Dodatkowe obowiązki są nakładane na tzw. wspólników wyznaczonych. Powinni oni zostać zgłoszeni w Companies House. Jeżeli takich wspólników będzie mniej niż dwóch, wówczas każdy będzie miał identyczne prawa i obowiązki.

Zakres odpowiedzialności każdego ze wspólników, jak sama nazwa wskazuje, jest ograniczony i uzależniony od jego udziałów w spółce oraz udzielonych gwarancji. Co do zasady, wierzyciele nie mają prawa odwoływać się do prywatnych majątków wspólników. Są jednak wyjątki od tej reguły:

• gdy wspólnik przyjął na siebie osobisty obowiązek dbałości lub zobowiązanie umowne, takie jak osobista gwarancja,
• gdy członek dopuścił się zaniedbania lub jest winny niewłaściwego prowadzenia działalności gospodarczej.

Jeśli spółka LLP stanie się niewypłacalna, wszelkie wypłaty dokonane przez wspólnika w ciągu poprzedzających dwóch lat mogą być uznane za zagrożone.  W szczególności, gdy zostanie udowodnione, że partner wiedział o zbliżającej się niewypłacalności w momencie wypłaty lub powinien był wiedzieć, bądź też wyciągnąć uzasadniony wniosek, że spółka LLP stanie się niewypłacalna.

Wymagania Companies House dla LLP

Wszyscy wspólnicy spółki LLP muszą zarejestrować się w Companies House. Pierwsi zostaną zarejestrowani w ramach procesu zakładania spółki.

Gdy LLP powołuje lub wypowiada członkostwo lub gdy zachodzą jakieś zmiany w danych osobowych, wyznaczeni wspólnicy muszą powiadomić o tym Companies House w ciągu 14 dni od zmiany, poprzez złożenie odpowiedniego formularza.

Formularze, które należy wykorzystać do powiadomienia o zmianach znajdziesz poniżej:

• Powołanie członkostwa
• Wypowiedzenie członkostwa

Spółka powinna prowadzić rejestr dla wszystkich zmian członkostwa i uczynić go dostępnym do wglądu dla Companies House w siedzibie firmy lub też  innym miejscu wcześniej zgłoszonym.

Umowa wspólników LLP

Podstawowym dokumentem regulującym spółkę oraz określającym prawa i obowiązki wspólników jest oczywiście umowa. Umowa jest dokumentem prywatnym między wspólnikami; nie musi być ujawniana osobom trzecim, ani zostać zarejestrowana w żadnym urzędzie. Wspólnicy LLP mogą uzgodnić, które warunki mają być w niej zawarte i mogą one być zmienione w przyszłości w razie potrzeby. Powstanie takiej umowy nie jest obowiązkiem wynikającym z przepisów, jest jednak zalecana.

Typowe punkty zawarte w umowie LLP to:

• zakres działalności spółki,
• obowiązki wspólników wobec spółki,
• wzajemne obowiązki wspólników,
• zarządzanie i administracja w spółce,
• szczegóły dotyczące prawa do urlopów,
• szczegóły dotyczące praw do zysków,
• procedura powoływania i odwoływania wspólników.

W przypadku braku umowy stosuje się przepisy domyślne wynikające z LLP Act. Przepisy te przewidują, że wszystkie zyski spółki LLP powinny być dzielone równo oraz że żaden członek nie może zostać wykluczony z jakiegokolwiek powodu. W praktyce często domyślne przepisy okazują się niekorzystne, dlatego umowa jest rozwiązaniem pomagającym zapobiegać stratom.

Udziały wspólników w brytyjskiej LLP

Udział każdego wspólnika powinien zostać zarejestrowany w spółce i zawierać:

• kapitał wniesiony przez każdego członka, w tym aktywa przekazane na własność spółki,
• pożyczki należne wspólnikowi,
• kwoty należne od LLP z tytułu udziału każdego z członków w zyskach, czyli niewykorzystane zyski,
• wszelkie inne kwoty wniesione lub wycofane przez wspólnika.

Jeśli chodzi o ustalenie struktury udziałów członków w LLP oraz uzgodnień podziału zysków, jest wiele opcji. Nie ma np. ustawowego obowiązku wniesienia przez wspólników kapitału do LLP w momencie przystąpienia. Może to być kwestia czysto komercyjna lub może podlegać innym wymogom, w tym wymogom organizacji zawodowych.

Umowa może określać, którzy wspólnicy są uprawnieni do udziału w przychodach lub zyskach z działalności handlowej LLP i nie mają prawa do udziału w kapitale.

Wspólnicy mogą uzgodnić między sobą sposób podziału zysków, z czego wynika możliwości planowania zobowiązań podatkowych. Należy jednak pamiętać o przepisach dotyczące unikania opodatkowania w odniesieniu do podziału zysków w przypadku LLP o mieszanym składzie (z członkami będącymi osobami fizycznymi i prawnymi).