Spółka komandytowa (LLP) vs. sp. z o.o. (LTD) w Wielkiej Brytanii

Podobieństwa spółek LLP i Ltd

LLP jest hybrydą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i tradycyjnej spółki osobowej. Została zaprojektowana w celu połączenia ograniczonej odpowiedzialności z korzyściami elastyczności, poufności i przejrzystości podatkowej. Spółki LLP są bardziej podobne do spółek limited (Ltd), niż do tradycyjnych spółek osobowych (Partnership). Kilka zasadniczych cech wspólnych to:

1. Założenie spółki i rozpoczęcie działalności

‍Zarówno LLP, jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są rejestrowane w Companies House. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie miała dyrektorów i udziałowców, podczas gdy LLP ma tylko członków. Dokumentem konstytucyjnym dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jej statut (oraz odpowiadająca mu umowa wspólników). Odpowiednikiem dla LLP jest Umowa Członków. ‍

2. Odrębna osobowość prawna

‍Każda z nich jest podmiotem o odrębnej osobowości prawnej, co oznacza, że może zawierać umowy, posiadać majątek oraz pozywać i być pozywaną we własnym imieniu. Kiedy członkowie LLP wyrażają zgodę na zawarcie umowy przez LLP, wiążą LLP w taki sam sposób, w jaki dyrektorzy wiążą spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. Ograniczona odpowiedzialność

Członkowie LLP lub LTD mają bardziej ograniczoną odpowiedzialność, w porównaniu do tradycyjnej spółki osobowej. Odpowiedzialność członka spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie ograniczona do kwoty niespłaconych udziałów, które posiada. Odpowiedzialność członka LLP jest ograniczona do wysokości kapitału, który zgodził się wnieść na mocy umowy. Członkowie LLP i dyrektorzy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą osobistą odpowiedzialność za długi i zobowiązania tylko w pewnych okolicznościach (takich jak działania bezprawne).

4. Wymagania dotyczące składania sprawozdań

Zarówno spółki LLP jak i LTD są zobowiązane do corocznego składania sprawozdań finansowych i oświadczenia o spełnieniu wymogów w Companies House. Obie muszą też prowadzić rejestr osób sprawujących znaczącą kontrolę. W przypadku dokonania pewnych zmian w LLP lub LTD należy w określonym czasie powiadomić o tym również Companies House.

5. Zabezpieczenia stałe lub zmienne

Obie spółki mogą ustanawiać stałe i zmienne zabezpieczenia na swoich aktywach.

Różnice pomiędzy spółkami Limited Liability Partnership a Limited

Pomimo wielu podobieństw pomiędzy tymi dwoma formami spółek, istnieje także szereg różnic, które wymieniamy poniżej.

1. Elastyczność organizacyjna

Obie spółki oferują elastyczność w zakresie struktury, ale członkowie LLP cieszą się większą liczbą rozwiązań organizacyjncyh i mogą swobodnie uzgadniać sprawy i sposób zarządzania. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi być prowadzona na zasadach Companies Act 2006. Nakłada to na nie surowsze ograniczenia niż odpowiadające im przepisy dotyczące LLP. W rezultacie, członkowie LLP mają większą elastyczność, co do sposobu dzielenia się zyskami, wycofywania kapitału, struktur zarządzania, podejmowania decyzji oraz powoływania i odwoływania członków.

2. Poufność

‍W przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której statut jest publicznie dostępny w Companies House, umowa członków LLP jest tajna. Umowa ta będzie obejmować takie kwestie, jak podział zysków i strat, udziały w kapitale, obowiązki zarządcze, przyjmowanie nowych członków, przechodzenie na emeryturę oraz rozstrzyganie sporów. Jeżeli członkowie nie rozwiążą tych kwestii, przepisy dotyczące LLP zawierają postanowienia domyślne. Mimo to, najlepszym rozwiązaniem jest zawarcie umowy. Chociaż poziom poufności może być zalecany, warto pamiętać, że można go osiągnąć w przypadku struktury spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pomocą umowy wspólników. Umowa ta może występować obok statutu i nie musi być składana w Companies House.‍

3. Różne zasady opodatkowania

‍Dla celów podatkowych, działalność LLP jest traktowana jak spółka osobowa. Oznacza to, że jest ona przejrzysta podatkowo, ponieważ sam podmiot LLP nie podlega opodatkowaniu, natomiast członkowie są opodatkowani, jako osoby fizyczne od zysków wypracowanych przez LLP i tych ze sprzedaży aktywów LLP. Z kolei spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest traktowana jako odrębny podmiot dla celów podatkowych i będzie płacić podatek dochodowy od zysków spółki. Dyrektorzy będą zobowiązani do płacenia podatku dochodowego od swoich wynagrodzeń. Udziałowcy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapłacą podatek od dywidend, które otrzymają oraz od zysków powstałych w momencie przeniesienia swoich udziałów w spółce.

Struktura LLP może być bardziej efektywna podatkowo w niektórych przypadkach, ponieważ pozwala uniknąć podwójnego opodatkowania. Spółka LTD płaci podatek dochodowy od osób prawnych od swoich zysków, a następnie udziałowcy i dyrektorzy płacą dodatkowy podatek od dywidend i wynagrodzeń wypłacanych przez spółkę. Stawka podatku dochodowego od osób prawnych jest niższa niż stawki na wyższych lub dodatkowych progach podatku dochodowego. Udziałowcy korzystają również z ulgi na dywidendy i niższych stawek podatku od wszelkich dochodów z dywidend uzyskanych powyżej tej ulgi.

4. Inwestycje i sprzedaż

‍Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są często postrzegane jako bardziej atrakcyjne z punktu widzenia inwestora, ponieważ może on nabyć udziały bez konieczności stania się dyrektorem. Inwestor w LLP musiałby zostać wspólnikiem, a udział lub część LLP nie może zostać sprzedana w taki sam sposób, jak udziały w spółce limited. Podobnie, z perspektywy inwestycji i sprzedaży, inwestowanie w spółkę i sprzedaż udziałów w niej, jest prostsze niż w przypadku LLP.‍

5. Kapitał zakładowy

‍LLP nie posiada kapitału zakładowego i nie ma wymogów dotyczących utrzymania kapitału, które obowiązują w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak podjąć decyzję o wyborze rodzaju spółki?

Zarówno LLP jak i LTD są dobrze znanymi i powszechnie stosowanymi formami prowadzenia działalności gospodarczej w Wielkiej Brytanii. Oferują elastyczność i ograniczoną odpowiedzialność. Należy rozważyć, co jest najbardziej odpowiednie dla danego przedsiębiorstwa, jego struktury i charakteru działalności. Przed podjęciem decyzji o wyborze należy skorzystać z pełnej porady prawnej i podatkowej.