Jak założyć spółkę partnerską LLP w Wielkiej Brytanii?

Najważniejsze wymagania dla założenia LLP w UK

Spółka LLP musi powstać w celu prowadzenia zgodnej z prawem działalności handlowej z zamiarem osiągnięcia zysku. W toku rejestracji spółka musi składać się z co najmniej dwóch wspólników, którzy stają się jej sygnatariuszami. Nie ma ograniczenia co do ilości wspólników w spółce LLP. Są jednak sytuacje, które dyskwalifikują osobę, jako wspólnika, np.:

• kiedy osoba pozbawiona zostaje wcześniej prawa do działania jako dyrektor spółki bądź jej członek,
• kiedy osoba jest niewypłacalnym bankrutem.

W spółce LLP co najmniej dwóch wspólników musi zostać powołanych na członków wyznaczonych. Wspólnicy wyznaczeni będą mieć dodatkowe obowiązki, do których będą należeć:

• wybór biegłego rewidenta,
• podpisywanie i składanie sprawozdań finansowych,
• powiadamianie o zmianach w członkostwie,
• przygotowanie i składanie rocznych zeznań podatkowych,
• działanie w imieniu spółki w sytuacji jej likwidacji.

W tym zakresie obowiązki wyznaczonych wspólników przypominają obowiązki dyrektorów spółek, dlatego ponoszą oni odpowiedzialność prawną za wszelkie nieprawidłowości w ich pełnieniu.

Spółki LLP są zobowiązane do prowadzenia rejestru osób sprawujących kontrolę. Rejestr ten ma zapewnić przejrzystość nie tylko inwestorom, ale też pomóc organom ścigania w postępowaniach dotyczących tzw. prania brudnych pieniędzy.

Wniosek o rejestrację LLP

Aby utworzyć LLP należy złożyć wniosek o założenie spółki w Registrar of Companies wraz z opłatą. Wniosek można złożyć online za pomocą oprogramowania lub w formie papierowej. Jeśli nie chcesz tego zrobić osobiście, wówczas możesz skorzystać z usług biura zajmującego się pośrednictwem w rejestracji firm.

Listę usługodawców oraz informacje dotyczące odpowiedniego oprogramowania można znaleźć tutaj

Jeśli zdecydujesz się na formę papierową musisz wypełnić formularz LL IN01 i złożyć go w Companies House.

Wniosek o założenie spółki musi zawierać:

• proponowaną nazwę LLP, która nie może być taka sama lub podobna do innej zarejestrowanej LLP lub spółki (chyba, że są one członkami tej samej grupy i wyrażono na to zgodę),
• miejsce rejestracji - Anglia i Walia, Walia, Szkocja lub Irlandia Północna,
• adres siedziby statutowej,
• dane każdego z członków LLP, w tym imiona i nazwiska, adresy prywatne i służbowe oraz daty urodzenia,
• potwierdzenie, którzy członkowie mają zostać wyznaczeni lub ewentualnie informację, że wszyscy członkowie LLP zostaną wyznaczeni,
• oświadczenie o osobach ze znaczącą kontrolą (może być wstępne)

Rejestrując spółkę musisz przedłożyć wszystkie strony formularza LL IN01, nawet jeśli są one puste. Wprzeciwnym razie wniosek zostanie odrzucony. W przypadku, gdy dane nie mogą być zawarte w formularzu rejestracji, wówczas strony uzupełniające dla dodatkowych członków można uzupełnić w późniejszym czasie.

Po utworzeniu LLP otrzymasz certyfikat założycielski (Certificate of incorporation) zawierający datę założenia i numer rejestracyjny LLP.

Zeznania podatkowe wspólników (self-assessment)

Wszystkie nowe spółki LLP zarejestrowane w Companies House zostaną automatycznie zarejestrowane na potrzeby self-assessment w HMRC i otrzymają unikalny numer referencyjny podatnika.

W związku z rejestracją LLP w HMRC istnieją również inne formularze:

• formularz SA401 - rejestracja wspólnika do celów self-assessment i Class 2 NICs
• formularz SA402 - rejestracja wspólnika do self-assessment, jeśli nie jest on osobą fizyczną.

Wspólnicy muszą wypełnić te formularze niezależnie od tego, czy są już zarejestrowani w HMRC jako self-employed.

Również jeśli LLP jest w stanie uśpienia, to muszą być one wypełnione i złożone. Wówczas na zadane w formularzu pytanie "What is the nature of the business being carried out?” („Jaki jest charakter prowadzonej działalności?”) należy wpisać - "Dormant" („Uśpiony”). HMRC nie będzie wtedy wydawać żadnych deklaracji partnerskich przez pierwsze trzy lata. Jeśli w trakcie tego trzyletniego okresu  LLP stanie się aktywne, wyznaczony wspólnik będzie musiał powiadomić HMRC, pisząc do biura podatkowego LLP lub kontaktując się z infolinią Self Assessment.

Członkowie mogą zostać ukarani, jeśli nie zarejestrują się w HMRC dla celów podatkowych i ubezpieczeń społecznych w wyznaczonym terminie.

Dodatkowe wymogi rejestracji brytyjskiej LLP, zależne od okoliczności

W zależności od sytuacji, w celu zakończenia procesu zakładania LLP, konieczne będzie dopełnienie różnych formalności handlowych i podatkowych.

Przykłady:

• przy otwieraniu konta firmowego dla LLP może być konieczne dostarczenie dodatkowych informacji, tj. potwierdzenie danych członków i udziałów kapitałowych,
• analiza potrzeby rejestracji w podatku VAT,
• rejestracja LLP do PAYE i składek na ubezpieczenie społeczne (jeśli to konieczne),
• rejestracja spółki w CIS (Construction Industry Scheme),
• sporządzenie umowy spółki,
• przygotowanie papieru firmowego, który musi zawierać nazwę LLP, położenie siedziby, miejsce założenia spółki oraz numer rejestracyjny (lista członków nie jest wymagana),
• wybór odpowiednich systemów księgowych, zasady składania sprawozdań oraz sporządzania prognozy finansowej,
• upewnienie się, że spółka została odpowiednio ubezpieczona,
• zapewnienie rejestracji LLP we wszystkich odpowiednich urzędach nadzorujących lub akredytujących.

Więcej szczegółowych informacji znajdziesz na rządowej stronie GOV.UK oraz na forum podatkowym HMRC.