Akcje firmy dla pracowników zamiast podwyżki – czy warto?

W kontekście korzystnych podatkowo firmowych wydatków pisaliśmy już o podróżach służbowych oraz o zakupie samochodu elektrycznego na firmę. Dzisiaj kolejny artykuł z tego cyklu – emisja akcji wśród pracowników przedsiębiorstwa.

Podarunek z udziałów spółki jest sposobem na nagradzanie i motywowanie wyróżniających się, kluczowych pracowników firmy. Nagroda taka może być dodatkowo bardzo korzystna z punktu widzenia podatków; tak dla pracownika, jak i dla pracodawcy. Przekazania akcji należy jednak dokonać mądrze, rozważając wszystkie tego implikacje podatkowe. Nieumiejętne przekazanie akcji, bez posiadania odpowiedniej wiedzy na ten temat, może słono kosztować.

Tak stało się w przypadku pewnego członka rady nadzorczej Amerykańskiego Banku Inwestycyjnego, który od firmy otrzymał akcje jako opcjonalne wynagrodzenie i je natychmiast sprzedał z zyskiem w wysokości ponad 200,000 funtów. W efekcie musiał zapłacić ponad dwa razy więcej podatku, niż gdyby nabył akcje zasięgając uprzednio porady doradcy podatkowego. Dlaczego?

Jak opodatkowane są akcje, które pracownik nabył z tytułu zatrudnienia

To zależy od tego, czy akcje można zaliczyć do rodzaju akcji zwanego aktywami łatwo wymienialnymi (Readily Convertible Assets - RCA). 

Co to są Readily Convertible Assets (RCA) czyli aktywa łatwo wymienialne

Określenie „łatwo wymienialne” oznacza, że pracownik może łatwo zamienić te aktywa na gotówkę w ciągu jednej nocy. Jeśli nabyte akcje są akcjami typu RCA, zostanie naliczony podatek dochodowy, a jeżeli akcje nabył pracownik, podatek dochodowy zostanie naliczony poprzez system PAYE, a zatem należne będą również składki na ubezpieczenie społeczne (National insurance Contribution – NIC) dla pracodawców i pracowników klasy 1. Jak widać, może to skutkować znacznym dodatkowym obciążeniem podatkowym, tak dla pracownika, jak i dla spółki.

Jeśli akcje nie są RCA, wtedy rozliczenie podatkowe jest dokonywane poprzez zeznanie self-assessment (bez NIC dla pracodawcy lub pracownika).

Warunki klasyfikowania akcji jako RCA są wymienione w sekcji 702 ITEPA 2003 (ustawy o podatku dochodowym).

Podatek dochodowy czy podatek od zysków kapitałowych

Jeżeli pracownik kupi od firmy akcje na preferencyjnych zasadach, jego ewentualne zobowiązanie podatkowe powstanie w momencie sprzedaży akcji, po pewnym czasie, podczas którego akcje mają szansę przybrać na wartości. Wówczas są traktowane jako inwestycja i opodatkowane podatkiem od zysków kapitałowych (Capital Gains Tax – CGT).

Podatek ten wynosi znacznie mniej niż opłata z tytułu podatku dochodowego (CGT - 10% lub 20% w zależności od progu podatkowego podatnika, a podatek dochodowy - 20%, 40% lub 45% w zależności od progu podatkowego podatnika). Dodatkowo pracownik może otrzymywać regularnie część zysków spółki w postaci dywidend, znacznie niżej opodatkowanych niż wypłata w systemie PAYE. 

Wróćmy teraz do sprawy obdarowanego akcjami członka rady nadzorczej Amerykańskiego Banku Inwestycyjnego. Otrzymał on akcje za darmo i natychmiast sprzedał, a zatem akcje te były akcjami RCA - Readily Convertible Assets. Nie mogły zostać potraktowane jako inwestycja w kapitał i zostały potraktowane jako zwykły dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Nasz członek rady nadzorczej plasował się na dodatkowym, najwyższym progu podatkowym 45%. Gdyby zamiast otrzymać akcje w formie wypłaty kupił je, nawet po preferencyjnej cenie i przetrzymał przez jakiś czas jako inwestycję, zapłaciłby podatek Capital Gains Tax w wysokości 40,000 funtów (£200,000 x 20%), a nie Income Tax w wysokości 90,000 funtów (£200,000 x 45%).

Zalety i wady emisji akcji między pracowników

Na pewno warto rozważyć emisję akcji między pracowników zamiast przydzielania im podwyżki, bo podwyżka wiąże się i z wyższym podatkiem dochodowym dla pracownika, jak również z obowiązkiem wnoszenia opłat z tytułu ubezpieczenia społecznego, co stanowi znaczne obciążenie dla firmy.

Korzyści emisji akcji między pracowników

• motywowanie pracowników do większej produktywności;
• dostosowanie interesów pracowników do interesów akcjonariuszy;
• rekrutacja nowych talentów i/lub zatrzymanie wartościowych pracowników;
• zrekompensowanie niższych wynagrodzeń i zmniejszenie presji na przepływy pieniężne;
• wynagradzanie pracowników w sposób efektywny podatkowo;
• zwiększenie lojalności pracowników i zmniejszenie ich rotacji;
• pozyskanie kapitału obrotowego;
• realizacja inwestycji właścicieli.

Niektóre potencjalne ryzyka związane z emisją akcji między pracowników

• zagrożenie spadkiem morale załogi, jeśli ceny akcji spadną;
• koszty administracyjne – zarządzanie i sporządzanie oraz przechowywanie dokumentacji, zwłaszcza jeśli firma korzysta z rządowych programów;
• „rozmycie” własności akcji - w miarę emisji kolejnych akcji każda akcja posiadana przez właścicieli spółki stanowi jej mniejszy procent, dlatego aby pozostać decydentem w spółce, należy pilnować, aby zachować 75% akcji z prawem głosu;
• zagrożenie wzbudzeniem wśród pracowników nierealistycznych oczekiwań dotyczących nagród finansowych;
• jeśli pracownicy zechcą sprzedać swoje akcje w spółce nienotowanej na giełdzie (nieposiadającej akcji na giełdzie), konieczne może być uruchomienie wewnętrznego rynku tych akcji, na przykład poprzez utworzenie funduszu powierniczego na rzecz pracowników.

Jak efektywnie podatkowo przekazać udziały swoim pracownikom

Jest kilka różnych możliwości, dzięki którym można przekazać akcje swoim pracownikom. Istnieją programy rządowe, które zawierają w sobie korzyści podatkowe: Enterprise Management Incentives (EMIs), Share Incentive Plans (SIPs), Save As You Earn (SAYE), Company Share Option Plan i Employee Shareholder Shares.

Można też przenieść akcje firmy na indywidualne konto oszczędnościowe (Individual Saving Account – ISA). Informacje na temat wszystkich tych programów można znaleźć  pod tym linkiem. My omawiamy temat w oparciu o bezwarunkowe przekazanie akcji na rzecz pracowników lub odsprzedaniu ich im po obniżonej cenie, bez uwzględniania możliwości i ograniczeń wynikających z rządowych programów.

Określanie wartości podatkowej akcji

Bardzo istotną kwestią jest precyzyjne określenie wartości przekazanych pracownikowi akcji dla celów podatkowych, bo z tej wartości będzie trzeba będzie skorzystać w momencie powstania zobowiązania podatkowego z tytułu darowizny akcji. Wycena akcji to osobny temat, który może się bardzo różnić w zależności od danej firmy.

Urząd podatkowy bazuje na porównaniach rynkowych oraz na założeniu, że nie ma żadnych ograniczeń w przekazywaniu akcji. W przypadku firm nowych, które dopiero się rozwijają, HMRC zazwyczaj uznaje wartość ich akcji za niską. Jeżeli jednak spółka ma już ugruntowaną pozycję na rynku, wartość akcji będzie określana na podstawie wielu różnych czynników.

W ramach tych czynników mogą występować różne ograniczenia dotyczące dysponowania akcjami, które zmniejszają wartość podatkową akcji, na przykład poprzez implikacje handlowe. Ograniczenia są określone w statucie firmy lub w umowie wspólników.

Przykłady ograniczeń statutowych dotyczących akcji:

• wymóg przekazania akcji spółce lub innym akcjonariuszom w momencie odejścia z pracy;
• pozbawienia prawa do dywidendy lub prawa głosu;
• usunięcie prawa do otrzymania płatności kapitałowych przy sprzedaży akcji, jeżeli dane cele nie zostaną osiągnięte.

W przypadku udziałów mniejszościowych, jeżeli nie zostanie sprzedany cały udział, można indywidualnie negocjować z HMRC wysokość dyskonta, o które zostanie zmniejszona wartość podatkowa akcji.

Kiedy powstaje obowiązek podatkowy w przypadku udostępnienia akcji pracownikom?

Wedle podstawowej zasady, jeśli pracownik lub dyrektor otrzyma akcje za darmo lub zapłaci mniej niż wynosi wartość rynkowa akcji w momencie ich przyznania, powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego, a czasem także składek na ubezpieczenie społeczne. Wysokość podatku będzie różnicą pomiędzy wartością rynkową a ceną zapłaconą przez pracownika.

Co jest również istotne, w większości prywatnych spółek wartość rynkowa jest nieznana, ponieważ akcje nie są przedmiotem obrotu, a zatem urząd podatkowy może określić wartość rynkową dopiero po dokonaniu emisji lub przeniesieniu akcji.

Trzeba w tym miejscu zaznaczyć, że nawet jeżeli akcje stracą później na wartości, lub kiedy odchodzący z firmy pracownik będzie je musiał sprzedać po wartości nominalnej na mocy postanowień statutowych spółki, HMRC nie zwróci nadpłaconego przez pracownika podatku.

Wybór na podstawie section 431 election – co to jest?

W niektórych przypadkach konieczne jest dokonanie wyboru, zwanego wyborem z sekcji 431, celem uniknięcia ryzyka, że po zbyciu przez pracownika akcji jego zyski zostaną opodatkowanie nie za pomocą podatku od zysków kapitałowych CGT, a znacznie wyższą stawką podatku dochodowego i ubezpieczenia społecznego. Dotyczy to akcji obłożonych np. statutowymi ograniczeniami, które są zwane wówczas „ograniczonymi papierami wartościowymi”.

Jeżeli wybór z sekcji 431 nie zostanie dokonany, dalsze obciążenie podatkiem dochodowym powstanie w przypadku „zdarzenia powodującego powstanie obowiązku podatkowego” - np. gdy ograniczenia zostaną zniesione lub akcje zostaną sprzedane osobie trzeciej. Akcje stałyby się wówczas aktywami łatwo wymienialnymi – RCA, a zatem należny podatek dochodowy zostanie naliczony poprzez system PAYE, wraz ze składkami NI.

Wybór opcji z sekcji 431, pozwala pracownikowi uniknąć dalszych obciążeń podatkiem dochodowym, a firmie - uniknąć kosztów National Insurance Contribution.

Wyboru dokonują wspólnie pracodawca oraz pracownik poprzez zastosowanie sekcji 431 zawartej w ustawie o podatku dochodowym (ITEPA 2003). Przygotowywany jest dokument prawny, który potwierdza, że pracownik lub odbiorca akcji zgadza się na pewne warunki, aby podlegać podatkowi od zysków kapitałowych (CGT) zamiast podatkowi dochodowemu i National Insurance w momencie sprzedaży akcji.

Wybór ten wyłącza odbiorcę akcji z systemu opodatkowania ograniczonych papierów wartościowych. W rezultacie pracownik będzie miał wyższy podatek dochodowy z tytułu nabycia, ponieważ jest on obliczany od wyższej nieograniczonej wartości rynkowej akcji, ale w zamian przy ostatecznym zbyciu akcji będzie podlegał jedynie podatkowi od zysków kapitałowych - nie powstanie żaden dalszy podatek dochodowy w ramach systemu ograniczonych papierów wartościowych.

Podsumowując, naszym zdaniem emisja akcji zamiast podwyżki może być bardzo dobrym pomysłem. 

Pamiętaj jednak, że aby pracownicy byli zadowoleni ze swojej nagrody, muszą zdawać sobie z jej wartości.

Bywa często, że wycena i opodatkowanie jest dla nich czymś bardzo niejasnym. Boją się dużych podatków i skomplikowanych zeznań, a zatem dodatkowym zadaniem pracodawcy będzie takie wyjaśnienie całego procesu przekazywania akcji, aby rozwiać ich wątpliwości. Ponadto pracodawca jest prawnie zobowiązany do poinformowania pracowników o pełnych konsekwencjach przyznania akcji nienotowanych na giełdzie.

Jeśli wszystko to brzmi dla Ciebie, jako właściciela spółki, jak coś zbyt skomplikowanego, pamiętaj, że bez problemu możesz skorzystać ze specjalistycznej pomocy. Jest to zresztą działanie zalecane, gdyż w razie ewentualnych problemów będzie można wykazać, że została zachowana należyta staranność i nie dopuszczono się żadnego zaniedbania, a to ma duże znaczenie w każdym dochodzeniu HMRC.

Przekazanie akcji pracownikom powoduje powstanie tak zobowiązań podatkowych, jak i sprawozdawczych, z którymi należy zawczasu się zapoznać, najlepiej korzystając z fachowej porady.

Zapraszamy do zapoznania się z materiałem video, przygotowanym na ten temat i załączonym do tego artykułu.